鸿达兴业股份有限公司

关于全资子公司内蒙古乌海化工有限公司投资设立

内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）的公告

特别提示：

1、乌海化工与包头稀土研究院共同设立的公司研发的产品为稀土功能材料

以用于塑料化工产品性能的改善，拓展塑料化工产品应用领域，提升公司现有

PVC产品等性能。

2、目前，该公司未设立，研发的方向和产品未能完全确定，而且研发产品

制备工艺及下游应用开发存在不确定性，后续研发过程中可能会出现在现有研发

能力、管理水平下难以克服的困难，导致产品研发周期长或失败。此外，可能受

限研发产品成本和工艺问题，研发出的产品无法形成一定的销售规模，产业化开

发面临风险。

一、对外投资概述

公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）拟与包

头稀土研究院共同投资设立内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司（筹）（以

下简称“联丰稀土”或“标的公司”），研究开发稀土材料在塑料化工领域的应用，

改善产品性能，并将具有市场价值的重要科研成果进行工程化研究、集成和转化。

1、近日，乌海化工与包头稀土研究院签订《内蒙古乌海化工有限公司与包

头稀土研究院设立“内蒙古联丰稀土化工研究院有限责任公司”合同》，该公司

注册资本1,000万元，乌海化工拟以1元1股，出资现金700万元与包头稀土研

究院共同设立联丰稀土，乌海化工出资占注册资本的70%。

2、上述设立联丰稀土事项已经公司于2013年12月17日召开的第五届董事

会第三次会议审议通过，该事项不需要提交股东大会审议。

乌海化工与包头稀土研究院共同出资设立的公司名称尚未取得工商登记部

门的预核准，最终设立的公司名称以工商登记部门核准的为准。

3、包头稀土研究院与公司不存在关联关系，本次乌海化工对外投资不构成

关联交易。

二、交易对方介绍

交易对方包头稀土研究院，注册地址：包头市稀土高新区黄河大街36号，

企业类型：有限责任公司，注册号码150200000013392，注册资本10,790.60万

元，法定代表人：杨占峰。主营业务：许可经营项目：期刊出版（中华人民共和

国期刊出版许可证有效期至2018年5月10日）。一般经营项目：工程技术研究

与实验发展；技术开发、推广、转让、咨询、服务培训、中介服务；分析检测；

打字、复印、名片、胶印；广告设计、制作、代理、发布；稀土材料及高新应用

产品的中试生产、加工、制造、销售；非标设备的设计制造、工程设计；稀土矿

石、稀土化合物、稀土金属、稀土合金、稀土功能材料、高纯金属及合金、金属

及非金属材料、各类靶材、科研所需的材料、设备、仪器、仪表及其零配件的进

出口贸易。

包头稀土研究院为内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司（以下简称

“包钢稀土”）全资子公司。内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁(集团)有限责

任公司73.23%股份,包头钢铁(集团)有限责任公司持有包钢稀土38.92%股份，

其为包钢稀土的控股股东。因此，包头稀土研究院实际控制人为内蒙古自治区人

民政府。上述公司与本公司及其子公司无关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

标的公司注册资本1,000万元人民币。乌海化工以自有现金出资700万元，

占注册资本的70%；包头稀土研究院以自有现金出资300万元，占注册资本的30%。

（二）标的公司基本情况

标的公司的经营范围:高分子稀土助剂、稀土化工材料研发、生产、销售。

公司经营期限经双方协商为10年，期限届满时经双方一致同意，可延续10年。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同双方

甲方：内蒙古乌海化工有限公司

乙方：包头稀土研究院

（二）合同主要内容

1、标的公司注册资金1,000万元人民币。甲方以现金出资700万元，占公

司注册资本的70%，乙方以现金出资300万元，占公司注册资本的30%。合同签

订后30日内双方将现金投资足额存入标的公司在银行开设的临时验资账户，依

法办理验资手续。

2、双方的责任

甲方：（1）提供研发产品的市场调研分析信息；

（2）为标的公司研发工作顺利开展提供必要的协助。

乙方：（1）提供研究方向和项目；

（2）提供必要的检测分析手段；

（3）为了保证标的公司能够将乙方的技术或知识产权转化为技术成果

或产品，乙方负责提供技术支持。约定提供项目科研人员（高级别工程师）

2人，辅助人员（工程师及以上级别）2人。

3、研究成果

对标的公司研究出的技术成果转让，经双方协商达成一致可进行转让；对转

让原则、转让方式和转让价款等存在争议的，可进行同类比较或经成果评估予以

转让。

甲乙双方共同确认，在合作期间形成的技术成果的所有权以及与所有权相关

的许可权、申请专利权以及获益权等均归标的公司所有，非经标的公司同意，任

何一方不得处置亦不得自行使用或许可他人使用上述技术成果。

4、公司营业执照签发之日起一个月内应成立董事会。董事会由五名董事组

成。其中，甲方委派三名，乙方委派二名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方

委派。董事会成员任期三年。经委派方继续委派可以连任。

5、违约责任

甲乙双方任何一方未按本合同规定依期如数缴付出资额，如逾期三个月仍未

提交的，另一方有权解除合同，并由违约方承担其行为给守约方和标的公司造成

的损失。

由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行

为给无过错方和公司造成的损失。

6、协议生效

甲乙双方签字盖章即生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

标的公司的宗旨是以市场为导向，研究开发稀土功能材料及高新技术产品，

将具有市场价值的重要科研成果进行工程化研究、集成和转化。着力开发规模化

生产需要的共性技术及关键技术，增强产业实力，为社会经济建设服务。致力于

建设成为世界一流的稀土化工研究院，引领稀土化工技术的最前沿。挖掘稀土应

用的新领域、新技术，走出一条具有完全自主知识产权的新道路。研制出具有较

强实用性的稀土化工材料，进一步推进产研结合，加强技术研发，加快成果转化。

形成科研、生产、营销一体化发展。

（二）存在的风险

1、由于标的公司仍未设立，研发的方向和产品未能完全确定，而且研发产

品制备工艺及下游应用开发存在不确定性，后续研发过程中可能会出现在现有研

发能力、管理水平下难以克服的困难，导致产品研发周期长或失败。此外，可能

受限研发产品成本和工艺问题，研发出的产品无法形成一定的销售规模，产业化

开发面临风险。

2、由于公司业务以前未涉及该领域，技术完全依赖合作方，可能受制于合

作模式，最终导致合作不成功。

（三）对公司的影响

通过与包头稀土研究院的合作，依托包头稀土研究院的研发力量，将标的公

司作为稀土功能材料的研发基地，一方面引领公司现有PVC产品的技术革新，拓

展现有PVC产品应用领域，另一方面拓展公司的产品品种和领域，推动公司技术

发展，提升公司研发能力和增强公司核心竞争力。由于产品研发时间长且能否实

现目标存在不确定性，对公司目前经营成果无重大影响。

六、其他

公司将督促乌海化工尽快取得标的公司名称的核准并完成标的公司的设立。

公司也将根据标的公司的投资运营情况及时履行披露义务。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十九日