云南铜业第四届董事会重要内容

　　云南铜业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2010年1月26日召开，经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：

　　一、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南楚雄矿冶有限公司所持楚雄禄丰致远矿业有限责任公司股权的议案》。

　　楚雄禄丰致远矿业有限责任公司（以下简称“禄丰致远”）成立于2009年1月4日，由云南铜业全资子公司云南楚雄矿冶有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）与昆明汉鼎贵金属有限公司共同出资组建。注册资本500万元，其中：楚雄矿冶出资415万元，占注册资本总额的83%；昆明汉鼎贵金属有限公司出资85万元，占注册资本总额的17%。

　　为尽快整合楚雄州禄丰县境内铜资源，合理开发和利用禄丰县境内铜资源，提高云南铜业铜资源占用量，根据《云南铜业（集团）有限公司关于转发“中铝公司关于制定企业管理层级整合工作计划草案的通知”的通知》文件要求，云南铜业拟出资415万元收购楚雄矿冶所持禄丰致远83%的股权。股权变更完成后，禄丰致远将成为云南铜业的控股子公司。

　　二、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于对赤峰云铜有色金属有限公司增资扩股的议案》。

　　赤峰云铜有色金属有限公司（以下简称“赤峰云铜”）成立于2006 年 5月，专业从事有色金属、贵金属的冶炼、加工、销售。注册资本25,000万元，其中：云南铜业出资16,250万元，占注册资本的65%；赤峰金峰铜业有限公司（以下简称“金峰铜业”）出资8,740万元，占注册资本的34.96%；赤峰市喀喇沁旗社会福利办公室出资10万元，占注册资本的0.04%。2007年3月，赤峰云铜召开股东大会，将注册资本由25,000万元增加为46,760万元，其中：云南铜业出资30,400万元，占总股本的65.01%；金峰铜业出资16,350万元，占总股本的34.97%；赤峰市喀喇沁旗社会福利办公室出资10万元，占总股本的0.02%。截止2009年7月31日，赤峰云铜的净资产根据审计结果确认为18,240.75万元。

　　为完善赤峰云铜的产业链条，进一步提升其资产规模和质量，增强赤峰云铜在铜冶炼行业的产业规模和竞争力，清理生产经营中形成的债权债务，调整改善赤峰云铜的财务状况，决定对赤峰云铜进行增资扩股。

　　金峰铜业收购赤峰市喀喇沁旗社会福利办公室所持10万元（占注册资本的0.02%）股权后，以位于赤峰市喀喇沁旗锦山工业园区工厂内整套火法铜冶炼生产装置及硫酸制造等相关配套资产（具体的范围以聘请的评估机构出具的评估报告认定的范围为准）投入赤峰云铜进行增资扩股，该部分资产经评估后，确定为16,572.17万元；云南铜业以现金出资30,732.95万元，投入赤峰云铜进行增资扩股。（本次增资扩股将聘请具有证券审计评估资质的会计师事务所对赤峰云铜进行审计。审计结果将作为本次增资扩股确定各股东投入资产价值的价格最终确定依据。）

　　增资后的赤峰云铜注册资本增加至65,213.4万元，新增注册资本18,453.4万元。超过部分列入资本公积。增资后赤峰云铜的股权结构及各股东的出资金额和股权比例为：云南铜业出资42,388.71万元，占总股本的65%；金峰铜业出资22,824.69万元，占总股本的35%。

　　三、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于付江先生申请辞去公司副总经理的议案》。

　　付江先生因工作调动申请辞去云南铜业副总经理一职。在此，公司董事会对付江先生任职期间为公司所做工作表示衷心的感谢。

　　四、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司固定资产报废处置的议案》。

　　云南铜业冶炼加工总厂部分固定资产因生产工艺改进、腐蚀损坏严重等原因面临淘汰，根据公司固定资产管理办法（试行）的规定，经总厂设备管理部组织相关部门鉴证后，云南铜业总工办、财务部共同审核，涉及资产报废处置的固定资产原值共计35,908,371.27元，净值共计25,679,168.28元，将造成23,883,749.72元的资产报废损失。

　　五、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司收购北京云铜鑫晨贸易有限公司股权的议案》。

　　北京云铜鑫晨贸易有限公司（以下简称“北京公司”）注册资本100万元，其中：云南铜业营销有限公司出资80万元，占80%，职工出资20万元，占20%。经北京亚超资产评估有限公司评估，截止2009年7月31日，北京公司净资产账面价值474.62万元，评估价值487.57万元。

　　为进一步加强企业管理、减少管理层次、优化公司组织结构、提高资产质量，决定由云南铜业出资23万元收购职工持有的北京公司20%的股权。

　　六、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司收购上海铜海经贸有限公司股权的议案》。

　　上海铜海经贸有限公司（以下简称“上海公司”）注册资本200万元，其中：云南铜业营销有限公司出资180万元，占90%，职工出资20万元，占10%。经北京亚超资产评估有限公司评估，截止2009年7月31日，上海公司净资产账面价值1,363.73万元，评估价值1,378.27万元。

　　为进一步加强企业管理、减少管理层次、优化公司组织结构、提高资产质量，决定由云南铜业出资23万元收购职工持有的上海公司10%的股权。

　　七、审议通过了《云南铜业股份有限公司关于公司进行铜期货套期保值业务的议案》。

　　为规避铜价波动对云南铜业生产经营的影响，公司董事会同意公司进行铜期货套期保值业务。

　　（一）套期保值的目的

　　2010年铜价已站上相对高的价位区间，考虑到2010年全球经济复苏和各国财政货币政策的不确定性、投资者对通货膨胀预期、铜矿山罢工事件不断和需求的增长等因素，2010年铜价高位震荡的概率较大。依据公司每年的生产经营计划及公司的原料供给、产品销售情况，公司需要对外采购大部分原料以保证生产，由于受所处地理位置及铜冶炼生产周期的影响，铜价的大幅波动必然对公司生产经营产生不确定性影响。为了规避铜价大幅波动对公司正常生产经营的影响，锁定合理利润或成本、降低经营风险，有必要通过期货市场对公司的铜原料和产品进行期货套期保值交易。

　　（二）期货品种

　　公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的铜金属期货品种（上海期货交易所铜期货品种）。

　　（三）期货套期保值计划

　　1、套期保值数量

　　公司根据每年生产经营计划和每月原料需求、产品产出数量和库存量进行等值、等量或按一定比例进行期货套期保值，期货上对未来四个月以内的原料和产品进行保值，保值比例不超过当期实物量的25%计。

　　2、保证金准备

　　严格按上海期货交易所保证金准备的相关规定，及时、足额的支付保证金。

　　（四）套期保值的风险分析

　　1、价格波动风险：市场千变万化，公司无法100%掌握价格走势，无法100%规避经营中的风险，可能无法规避由于突发性或政策性的因素造成的损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金制度，价格波动造成的风险会被放大加强。价格巨幅波动或交易所上调保证金，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机设备不完备，突发停电，网络故障，导致操作指令延误的技术风险。

　　4、业务流程风险：可能由于期货套期保值业务流程的不完善，错过操作的最佳时机。

　　（五）公司将采取的风险控制措施

　　1、建立市场分析机制，及时调整套期保值方案。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货头寸的建立、平仓与保值所对应的原料采购数据，产品销售数量及时间上相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、根据《云南铜业股份有限公司期货业务管理暂行办法》，按期货保证金账户管理和资金调拨规定，合理调度自有资金用于套期保值业务。不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的资金。

　　3、配备完善的操作设备，建立应急机制。

　　4、公司已制定了《云南铜业股份有限公司期货业务管理暂行办法》和《套期保值业务流程》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的“期货领导小组”和“期货业务工作小组”，实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计。

　　公司套期保值业务严格遵照《云南铜业股份有限公司期货业务管理暂行办法》，对操作计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节进行控制。对套保申请流程是否完整、每日资金状况和持仓情况、每日操作结果进行监控。期货部门的期货操作必须经公司总经理或主管副总经理书面批准，期货交易人员方可进入实际交易操作。公司财务部、审计部定期对期货资金与操作情况进行检查并出具书面报告。营销总公司稽核部每月对期货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保业务领导小组提交合规报告。

　　八、审议通过了《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。